Descrição da Transação

Descrição da Transação

Nos termos dos Fatos Relevantes divulgados pela Biosev em 8 de fevereiro de 2021, 24 e 25 de março de 2021 e 08 de abril de 2021 (abaixo indicados), a transação contempla uma combinação de negócios entre Biosev, Raízen Combustíveis S.A. e Raízen Energia S.A. (em conjunto, “Raízen)”, mediante:

i. a conversão da Biosev em uma subsidiária da Hédera Investimentos e Participações S.A. (“Hédera”) (veículo do atual controlador da Biosev), por meio da incorporação das ações da Biosev pela Hédera, de acordo com a qual os acionistas da Biosev receberão, para cada ação do capital social da Biosev, uma ação da Hédera. Referida incorporação de ações foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Biosev em 08 de abril de 2021, contando com o voto favorável da maioria dos acionistas não controladores. No momento da incorporação de ações, toda a base acionária da Biosev será migrada para a Hédera e a Biosev requererá o cancelamento do seu registro como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. A Hédera não pleiteará o registro de companhia aberta nem ingressará no Novo Mercado, permanecendo uma companhia fechada;

ii. o aumento de capital da Biosev, a ser integralizado, em parte, pela (a) Hédera, como parte da reestruturação da dívida da Biosev; e (b) pela Raízen, no montante de R$ 3,6 bilhões, conforme ajustado por variações usuais de dívida líquida e de capital de giro, bem como alguns outros ajustes operacionais em vista da condução dos negócios até a data de fechamento da Transação;

iii. a conversão da Biosev, então subsidiária da Hédera, em uma subsidiária da Raízen, por meio do aumento de capital da Raízen a ser integralizado pela Hédera com 100% das ações representativas do capital social da Biosev de sua titularidade; e

iv. o recebimento, pelos acionistas da Biosev, de uma participação minoritária indireta na Raízen (por meio da Hédera, que também receberá aproximadamente metade da dívida hoje existente na Biosev).

Acordos com Acionistas Minoritários

No contexto da incorporação de ações da Biosev pela Hédera conforme descrita no item acima, V. Sas. (i) tiveram, até 6 de abril de 2021, a opção de celebrar o Acordo de Voto e Suporte; e (ii) terão, até 30 de abril de 2021, a possibilidade de firmar o Contrato de Opção de Venda e Compra; ambos mais bem detalhados abaixo.

  • Acordo de Voto e Suporte: contrato através do qual V. Sas. se comprometeram a votar favoravelmente à incorporação de ações, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária da Biosev realizada em 08 de abril de 2021. No momento de implementação da incorporação de ações a Biosev se tornará uma subsidiária integral da Hédera e, em decorrência dela, a Companhia retirar-se-á do segmento de listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. O Acordo de Voto e Suporte também ensejou a emissão de uma procuração em nome de determinados diretores da Biosev para que estes pudessem votar favoravelmente em nome dos acionistas signatários, que tivessem decidido não comparecer à Assembleia Geral Extraordinária da Biosev acima referida.
  • Contrato de Opção de Compra e Venda: contrato através do qual as novas ações emitidas pela Hédera como resultado da incorporação de ações poderão ser adquiridas pelo acionista controlador da Hédera (ou qualquer afiliada deste), mediante o exercício dos direitos de opção de compra ou opção de venda conforme janelas de exercício e seguindo os procedimentos previstos no referido contrato. O preço de exercício das opções de venda e compra será o valor em reais correspondente a US$ 2,00 (dois dólares americanos) multiplicado pelo número de ações detidas por cada acionista signatário optante na Biosev no momento imediatamente anterior a migração da base acionária da Biosev para a Hédera. Todos os pagamentos devidos a um acionista no Brasil deverão ocorrer em reais e a taxa de conversão aplicável será a taxa de venda publicada pelo Banco Central do Brasil no final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. O exercício das opções de venda e compra está sujeito à efetiva implementação da incorporação de ações, sendo certo que as opções de venda e compra somente serão consumadas em relação às ações de emissão da Hédera que estejam livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames de qualquer espécie. Este contrato contém como anexo (a) uma notificação de exercício da opção de venda que poderá ser assinada por V.Sas. simultaneamente à celebração do contrato de opção de compra e venda ou, alternativamente, após a data em que as ações de emissão da Hédera forem efetivamente registradas em nome de V.Sa. pelo agente escriturador, em decorrência da incorporação de ações, e até o 10º (décimo) dia útil após a data em que a Hédera (ou a Biosev) publicar um aviso informando sobre a conclusão da migração da base acionária da Biosev para a Hédera em razão da incorporação de ações, e (b) uma procuração em nome de determinados diretores da Hédera para que estes possam realizar a transferência das ações de emissão da Hédera em razão do exercício da opção de venda ou da opção de compra, bem como praticar os atos necessários para essa finalidade. A Companhia recomenda que a notificação de exercício da opção de venda e toda documentação relacionada seja assinada desde já, pois o pagamento somente será realizado com todos os documentos completos. O acionista que optar por não assinar a notificação prevista no item (a) acima agora poderá fazê-lo posteriormente, caso deseje exercer a opção de venda, nos termos do Contrato de Opção de Compra e Venda.

Fatos Relevantes e Avisos aos Acionistas

  1. Fato Relevante da Transação com a Raízen (08/02/2021)
  2. Fato Relevante da Incorporação de Ações, condição precedente à Transação (24/03/2021)
  3. Fato Relevante dos Acordos com Acionistas Minoritários (25/03/2021)
  4. Aviso aos Acionistas sobre IRRF para Acionistas Não Residentes (07/04/2021)
  5. Fato Relevante com Informações sobre o Direito de Retirada e sobre o Contrato de Opção de Venda e Compra de Ações (08/04/2021)
  6. Aviso aos Acionistas sobre extensão de prazo para envio de documentação para formalização da adesão ao Contrato de Opção de Venda e Compra de Ações (28/04/2021)
  7. Aviso aos Acionistas sobre Prazo Adicional para Concluir Entrega do Contrato de Opção e Procuração (10/05/2021)
  8. Fato Relevante com data final para negociação das ações em Bolsa de Valores (11/05/2021)